Курсы валют
на 20.11.2018Курс доллара США
Курс евро
Биржевой курс доллара США
Биржевой курс евро

Все валюты

Сегодня понедельник, 19.11.2018: публикаций: 9940
Консультации. Опубликовано 23.10.2018 12:28  Просмотров всего: 957; сегодня: 20.

Можно ли оспорить доверенность, выданную генеральным директором?

Можно ли оспорить доверенность, выданную генеральным директором?

Саму доверенность на практике оспорить не представляется возможным до тех пор, пока доверенное лицо не совершит действия в ущерб представляемому. Однако в некоторых случаях факт выдачи доверенности с нарушением уставных ограничений может являться основанием для признания сделки недействительной. В рассматриваемом деле суд пошел еще дальше – признал недействительной доверенность, руководствуясь тем, какой объем полномочий был передан генеральным директором.

Фабула дела:

Участник ООО «Ф» обратился в суд с намерением оспорить третейскую оговорку, указанную в дополнительном соглашении к договору аренды в связи с тем, что дополнительное соглашение было заключено представителем общества «Ф» по доверенности, которую истец полагал выданной с нарушением закона.

Генеральный директор ООО «Ф» выдала доверенность, в рамках которой передала все полномочия, которыми наделен генеральный директор, в том числе полномочия по заключению соглашений с третейской оговоркой, несмотря на то, что подобное должно согласовываться с общим собранием участников.

Суд встал на сторону истца, указал, что передача всех полномочий была невозможна, в связи с чем доверенность выдана с нарушением обязательных требований, а соглашение, заключенное по этой доверенности – недействительно.

Выводы суда:

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе оспорить сделки, заключенные от имени общества, в том числе заключенные до того момента, как он стал участником.

2. Правила договорных обязательств распространяются не только на сделки, но и на дополнительные соглашения по ним, которыми создаются, изменяются и прекращаются условия сделок. В связи с этим оспаривать дополнительное соглашение, в котором была изменена подсудность, включена третейская оговорка, можно по общим правилам оспаривания сделок.

3. Для признания сделки недействительной требуется доказать два условия: нарушение установленных ограничений и осведомленность другой стороны об этом обстоятельстве. Не требуется доказывать факт нарушения прав и интересов третьих лиц.

4. Передача прав генерального директора в полном объеме законодательством не ограничивается, при этом по существу это нарушает исключительную компетенцию исполнительного органа. Действия представителя должны быть выражением воли общества, а не генерального директора. При этом воля общества была нарушена в связи с тем, что в уставе общества было указано, что вопрос о передаче споров в третейский суд должен быть одобрен общим собранием.

5. Генеральный директор присвоила себе полномочия общего собрания, доверив полномочия по решению вопросов, рассматриваемых только общим собранием.

6. Генеральный директор контрагента, которая с другой стороны подписала спорное дополнительное соглашение, могла и должна была знать о наличии ограничений в уставе, если бы запросила устав у ООО «Ф».

Комментарии:

1) Между генеральным директором контрагента и доверенным лицом ООО «Ф» существовали фидуциарные отношения, поскольку в деле о банкротстве контрагента было доказано, ООО «Ф» перечислялись денежные средства в течение двух лет. Таким образом, между указанными лицами существовали отношения в течение периода, предшествовавшего заключению спорного доп.соглашения.

2) Доказанность осведомленности второй стороны о наличии ограничений в уставе и доказанность нарушения выдачей доверенности условий, прописанных в уставе, послужили основанием для признания доверенности недействительной. При этом стоит отметить, что генеральный директор вправе выдавать доверенности с любым кругом полномочий любым лицам, сам исполнительный орган в этом случае не лишается своих прав по управлению обществом.

3) Вопрос о действительности доверенности и законности третейской оговорки возник в связи с тем, что решением третейского суда была взыскана задолженность с ООО «Ф». Участник (истец) узнал об этом решении после появления исполнительного листа.

4) Указанное дополнительное соглашение могло быть действительным в случае, если бы оно было подписано по доверенности, но также было бы получено согласие общего собрания на включение третейской оговорки в текст договора. По существу, в данном деле вопрос не в самой доверенности и переданных полномочиях, а в заключении дополнительного соглашения с нарушением порядка одобрения, предусмотренного уставом.

Галина Короткевич, партнер.


Ньюсмейкер: Юридическая фирма "Ветров и партнеры" — 7 публикаций
Сайт: moscow.vitvet.com
E-mail: info@vitvet.com
Тематические сайты: Малый и средний бизнес, Предпринимательское право
Сайты субъектов РФ: Новосибирская область
Сайты федеральных округов РФ: Сибирский федеральный округ
Сайты стран: Россия