24.10.2018 16:47
Консультации.
Просмотров всего: 6488; сегодня: 3.

Доверительное управление долей в уставном капитале ООО

Доверительное управление долей в уставном капитале ООО

В деятельности общества с ограниченно ответственностью его участники могут столкнуться с изменением состава участников в результате наследования доли в уставном капитале общества. С даты открытия наследства и до момента вступления наследника в наследственные права его долей в обществе фактически нельзя управлять, совершать с ней юридически значимые действия. В указанный период доверительный управляющий выполняет функции по управлению и охране наследственного имущества. Однако нередко интересы наследника сталкиваются с интересами участников общества и в этом случае доверительный управляющий выполняет функцию по защите интересов наследника.

Фабула дела:

Доверительный управляющий имуществом участника ООО (наследодателя, владельца 51% доли в уставном капитале) обратился к ООО и участникам ООО с иском о признании недействительным решения общего собрания ООО, которым было решено передать долю наследодателя обществу в связи с отказом участников в принятии наследника в состав общества.

Суд первой инстанции признал решение собрания недействительным по причине отсутствия кворума участников (49%). Доверительный управляющий обжаловал решение в части, указав, что решение недействительно не только по данному основанию, но и в связи с ненадлежащим извещением – оферта наследника не была направлена, соответственно, акцепты участников о непринятии незаконны.

Выводы суда:

1) Для устранения правовой неопределенности состава участников ООО с даты открытия наследства по дату получения свидетельства о праве собственности на наследство действующее законодательство предусматривает передачу доли в ООО в доверительное управление. При этом наследник имеет право обратиться к нотариусу для принятия мер по управлению наследством, в свою очередь, общество не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

2) Для того, чтобы признать недействительным решение, необходимо установить, что был нарушен порядок принятия решения (в том числе порядок созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования).

В данном случае был нарушен порядок созыва собрания (уведомления участников) – ответчиками не было представлено доказательств уведомления доверительного управляющего и учредителя управления (нотариуса) о предстоящем собрании.

3) Для признания решения собрания действительным необходим не только кворум для принятия решения, но и кворум для признания собрания правомочным. Проводя собрание без владельца доли в 51% от уставного капитала, ответчики нарушили требования к обоим видам кворумов.

4) Довод участников ООО о преодолении правовой неопределенности состава участников путем принятия решения неправомочным составом не был принят судом.

Судом было подчеркнуто, что никакой правовой неопределенности с даты открытия наследства до даты вступления в права на него нет, поскольку функции по охране и управлению доли в уставном капитале возлагаются на доверительного управляющего (в данном случае нотариус своевременно обратился к нему и передал в управление наследственное имущество).

Комментарии:

1. Доля в уставном капитале ООО является, с одной стороны, собственностью наследника, а с другой стороны, активом, с помощью которого его владелец участвует в управлении обществом.

2. Для защиты интересов наследника и охраны наследственного имущества в виде доли в уставном капитале ООО сам наследник вправе обратиться к нотариусу для принятия мер по управлению наследством либо нотариус самостоятельно заключает договор доверительного управления. Тем самым защищаются интересы наследника.

3. Участникам ООО для обеспечения своих интересов необходимо при принятии решений в обществе учитывать, во-первых, правомочно ли собрание (есть ли кворум), и, во-вторых, правомочно ли собрание принимать решение (кворум для принятия решения). Для того чтобы решение собрания было действительно, необходимо также соблюдать порядок уведомления (созыва) о собрании, подготовки, проведения собрания.

4. В период с даты открытия наследства по дату принятия наследства интересы наследника доли в уставном капитале ООО представляют доверительный управляющий и учредитель управления (нотариус), которые и должны быть надлежащим образом уведомлены о проведении собрания.

Елена Павлова, юрист-аналитик.


Ньюсмейкер: Юридическая фирма "Ветров и партнеры" — 7 публикаций
Поделиться:

Интересно:

79 лет назад на Эльбе произошла встреча советских и американских войск
25.04.2024 09:34 Новости
79 лет назад на Эльбе произошла встреча советских и американских войск
Положение Германии к середине апреля 1945 года становилось безвыходным, натиск Красной армии и сил союзников вынуждал немцев уходить в глубокую оборону, из которой было все сложнее и сложнее наносить контрудары. Окруженные силы вермахта в Руре получили приказ от командующего группой армий «В»...
Ранее неизвестные поселения позднего бронзового века найдены в Крыму
24.04.2024 18:02 Новости
Ранее неизвестные поселения позднего бронзового века найдены в Крыму
Учёные Крымского федерального университета обнаружили поселение позднего бронзового века на территории Караларского природного парка в керченском Приазовье. Об этом сообщила заведующая отделом естественнонаучных методов в археологии Научно-исследовательского центра истории и археологии Крыма КФУ...
Свыше 102 млрд руб. составила годовая выручка социального бизнеса
24.04.2024 17:05 Новости
Свыше 102 млрд руб. составила годовая выручка социального бизнеса
Минэкономразвития России актуализировало данные по деятельности социальных предпринимателей в экономике в целом и в региональном разрезе. На январь 2024 года в России зарегистрировано почти 11 тысяч социальных предприятий. Из них 7,8 — тысяч...
Объявлен конкурс на проект памятника «Детям войны» в Горно-Алтайске
24.04.2024 12:43 Новости
Объявлен конкурс на проект памятника «Детям войны» в Горно-Алтайске
Российское военно-историческое общество объявляет о начале творческого конкурса на лучший архитектурно-художественный проект памятника «Детям войны» в Горно-Алтайске. Подача конкурсных проектов авторами осуществляется до 18 часов 00 минут по московскому времени 20 мая 2024 года. В...
В Москве представили первый том издания «История России. В 20 томах»
24.04.2024 10:33 Новости
В Москве представили первый том издания «История России. В 20 томах»
В Доме Российского исторического общества был представлен первый вышедший том академического издания «История России. В 20 томах».  «История России. В 20 томах» — масштабный проект по написанию единой, научно выверенной отечественной истории. Идея создания подобного проекта была...